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*ST银亿(000981)与知豆电动汽车有限公司管理人签订《备忘录》有意成为其新重整投资人

2022年03月02日 21:43

股票简称:*ST银亿        股票代码:000981        公告编号:2022-010

银亿股份有限公司关于公司与知豆电动汽车有限公司管理人签订《备忘录》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、根据银亿股份有限公司(以下简称“公司”)与知豆电动汽车有限公司(以下简称“知豆汽车”)管理人签订的《备忘录》,公司拟参与知豆汽车重整并开展前期尽职调查工作。待尽职调查结束后,公司或相关指定方需与知豆汽车管理人正式签订新的《重整投资协议》,并应根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司相应审议程序和信息披露义务,该事项能否获得公司相应审议程序通过尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

2、若公司或相关指定方与知豆汽车管理人正式签订新的《重整投资协议》后,仍存在着公司或相关指定方作为新重整投资人的新重整计划草案未获得知豆汽车债权人会议表决通过,或者虽然获得债权人会议表决通过但未能获得浙江省宁海县人民法院(以下简称“宁海法院”)裁定批准的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本《备忘录》的签订对公司2022年度经营业绩不产生重大影响。

一、《备忘录》签订概况

为加快推进公司在新能源整车制造领域的战略部署,增强公司核心竞争力和可持续发展能力,公司拟出资不超过人民币40,000万元参与知豆汽车重整及重整计划变更程序。知豆汽车是全国仅有的8家通过国家发改委和工信部 双 部 委 审 核 的 拥 有 独 立 完 整 的 新 能 源 汽 车 生 产 资 质 的 企 业 。2022年3月 2日,公司与知豆汽车管理人签订《备忘录》,即公司有意作为知豆汽车新重整投资人,取得知豆汽车的实际控制权及自主经营权,使得知豆汽车实现再生;同时,公司将在本备忘录签署后3个工作日内支付意向金人民币4,000万元整。

本次签订《备忘录》事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市。本次签订的《备忘录》属于框架性协议,无需提交公司董事会审议。公司将根据该事项的后续进展情况,及时履行相关审议程序和信息披露义务。

二、知豆汽车情况介绍

(一)知豆汽车基本情况

名称:知豆电动汽车有限公司

类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

住所地:浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号

成立时间:2015年1月6日

法定代表人:鲍文光

注册资本:人民币111,111万元

经营范围:电动汽车批发及零售;电动汽车及零配件的技术研发、咨询和转让。

关联关系:知豆汽车与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

股权结构:

股东持股比例
新大洋机电集团有限公司31.45%
吉利科技集团有限公司26.44%
深圳远致富海新能源一号投资企业 ( 有限合伙)7.56%
金沙江联合创业投资企业9.00%
鲍文光6.55%
宁波双林汽车部件股份有限公司4.50%
江西文信实业有限公司2.70%
原动力( 北京) 投资有限公司1.80%
宁海银石投资基金合伙企业 ( 有限合伙)10.00%
合 计100%

知豆汽车是由新大洋机电集团、吉利控股集团、宁海银石投资基金、金沙江创投基金等共同合资成立,涵盖电动汽车研发、生产、销售、运营等业务,致力于成为新能源汽车的倡导者与推广者。目前,知豆汽车拥有国内外各种专利100多项,获得了欧盟E-MARK、CE认证,已顺利进入意大利、法国、西班牙等欧美国家,得到了国际市场的广泛认可。

知豆汽车总部位于浙江宁波宁海县,核心资产为其全资子公司兰州知豆电动汽车有限公司(以下简称“兰州知豆”),兰州知豆拥有独立新能源乘用车生产资质,于2017年2月28日获得《国家发展改革委关于兰州知豆电动汽车有限公司年产4万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》(发改产业[2017]377号),兰州基地占地超过800亩,拥有完整落成的新能源整车生产线和专业设备,具备正常的整车生产运营条件。宁海基地占地563亩,具有非独立新能源整车生产资质,目前该基地建设的新能源整车总装车间已完工。

(二)知豆汽车重整情况

2019年10月28日,宁海法院决定对知豆汽车进行破产预登记,知豆汽车进入预重整程序。后经知豆汽车申请,宁海法院于2020年5月6日裁定受理知豆汽车重整,并于同日指定浙江京衡律师事务所与宁波科信会计师事务所担任知豆汽车管理人。

2020年12月25日,宁海法院裁定:批准知豆汽车重整计划,终止知豆汽车重整程序。2020年12月28日,在宁海法院监督下,南京知豆新能源汽车有限公司(以下简称“南京知豆”)遴选成为知豆汽车的重整投资人。此后,在重整计划执行期间,因原重整投资人即南京知豆未能依约足额支付重整投资款且无意继续履行,知豆汽车重整计划无法执行。

截止目前,知豆汽车属于失信被执行人,其核心资产兰州知豆及其下属子公司知豆汽车销售有限公司及知豆电动汽车技术集成有限公司股权均已

被质押给原重整投资人南京知豆。

最近三年公司与知豆汽车及其管理人未发生过类似交易。

三、《备忘录》的主要内容

甲方:知豆电动汽车有限公司管理人

乙方:银亿股份有限公司

鉴于:1、2020年5月6日,宁海法院裁定受理知豆电动汽车有限公司重整,并指定管理人即甲方。2020年12月25日,宁海法院裁定批准知豆汽车重整计划,终止知豆汽车重整程序。重整计划执行期间,因原重整投资人即南京知豆未能依约足额支付重整投资款且无意继续履行,知豆汽车重整计划无法执行。

2、乙方及/或其指定主体有意作为新重整投资人,通过参与知豆汽车重整及重整计划变更程序,取得知豆汽车目标资产的实际控制权及自主经营权,使得知豆汽车实现再生。重整方式及标的资产范围、重整对价及支付期限等具体合同条款待后续各方谈判商定,并载入今后各方共同签署的重整投资协议(以下简称“新重整投资协议”)中。

为加快推进重整工作,各方经友好协商,达成共识如下:

1、乙方有意参与知豆汽车重整程序,提出新重整投资方案,并经由重整计划变更程序,获得债权人会议通过及法院认可,成为知豆汽车新重整投资人。

2、乙方愿意在本备忘录签署后3个工作日内以银行转账方式向甲方账户交纳意向金人民币4,000万元整。上述意向金在新重整方案经债权人会议表决通过并经宁海县人民法院裁定批准后转为投资款。意向金在转为新重整投资协议投资款前需由乙方共同监管,未经乙方同意不得使用。

3、甲方在收到乙方意向金后3个工作日内向乙方出具书面文件,确认在乙方足额交纳意向金后的下列合理期间内,甲方不得与除乙方外的任何第三方接洽知豆汽车重整投资事宜或确认其为意向重整投资人。具体期间安排为:

(1)意向金支付日至2022年4月15日,为意向重整投资人尽职调查期、债权人沟通洽商期及初步方案制定期。

(2)2022年4月16日至4月30日,意向重整投资人与管理人谈判并签署新重整投资协议等有关文件。签署后,管理人提请债权人会议与法院启动重整计划变更程序。

(3)重整计划变更程序启动至2022年7月31日,为重整计划变更期。以上期间届满后,如乙方仍未被确定为重整投资人的,则甲方可另行招募或者寻觅其他意向重整投资人。

4、发生以下任一情形的,经乙方书面通知,甲方自收到乙方书面通知之日起5个工作日内退还其交纳的全部意向金(不计息):

(1)因多数知豆公司债权人明示或默示不认可乙方作为新重整投资人及/或乙方的重整方案等原因,导致重整计划不具备变更条件的;

(2)重整计划变更程序启动期届满时,甲方未与原重整投资人办妥重整投资相关协议终止或解除手续;

(3)乙方在尽职调查期内,认为知豆公司的核心底层资产不符合乙方投资目标,书面提出放弃参与知豆公司重整的;

(4)乙方作为新重整投资人的新重整计划草案未获得债权人会议表决通过,或者虽然获得债权人会议表决通过但未获得宁海县人民法院裁定批准的;

(5)因不可抗力致使乙方投资目的不能实现,或者因情势变更且在合理期限内协商不成导致投资无法继续的。

5、乙方非因本备忘录约定情形而放弃投资的,甲方有权没收乙方交纳的全部意向金。

6、本备忘录自双方签署之日起具备法律效力。双方今后签署的新重整投资协议如与本备忘录内容不一致的,以新重整投资协议为准。

四、对上市公司的影响

1、国务院于 2020年 11月 2日发布的《新能源汽车产业发展规划

(2021—2035年)》指出,发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路,是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。力争经过15年的持续努力,我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平,质量品牌具备较强国际竞争力,纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

公司目前主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售,致力于混合动力和纯电动动力总成系统的研发与生产,公司旗下比利时邦奇公司在相关领域的研发和技术水平位居全球前列,邦奇公司与全球前四大车企之一的斯特兰蒂斯集团分别于2019年和2020年先后成立两家合资公司,定向为其研发和生产新能源车型的混合动力总成系统。而知豆汽车作为中国新能源汽车的先行者与推广者,拥有独立完整的新能源汽车生产资质。本次公司拟参与知豆汽车重整事项,是公司基于自身在新能源汽车领域的优势而作出的重要战略部署,与公司现有汽车零部件制造业务形成明显的协同效应,是公司长期战略布局的重要举措;公司一直致力于向高科技型公司转型,坚定不移地践行和发展新能源战略。本次投资事项有助于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力,符合上市公司和全体股东的长远发展利益。

2、本《备忘录》的履行对公司2022年经营成果不会产生重大影响,对未来年度经营业绩的影响需根据后续推进和实施情况而定;本《备忘录》的履行不会对公司业务独立性产生影响;本次支付的意向金为公司自有资金。

五、风险提示

1、本《备忘录》为意向性协议,为公司有意向参与知豆汽车重整并开展前期尽职调查工作。待尽职调查结束后,公司或相关指定方需与知豆汽车管理人正式签订新的《重整投资协议》,并应根据相关法律法规及《公司章程》规定履行公司相应审议程序和信息披露义务,该事项能否获得公司相应审议程序通过尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

2、若公司或相关指定方与知豆汽车管理人正式签订新的《重整投资协议》后,仍存在着公司或相关指定方作为新重整投资人的新重整计划草案未获得知豆汽车债权人会议表决通过,或者虽然获得债权人会议表决通过但未能获得宁海法院裁定批准的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、若公司进入新能源整车制造领域,未来可能面临新能源汽车行业政策变化、技术迭代、市场价格波动、竞争加剧等风险,所投项目进展或收益不达预期,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

六、其他事项

1、公司于2019年7月31日披露《签署<股权转让暨以资抵债框架协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2019-147),于2019年9月17日披露《关于签署<以资抵债框架协议>暨关联交易的公告》(公告编号:2019-184),前述框架协议均已履行完毕。

2、本《备忘录》披露前三个月内,因公司实施重整计划中的资本公积金转增股本方案后,目前公司控股股东已变更为嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业(有限合伙)、其他持股5%以上股东的持股比例均被动稀释,董监高持股未发生变动。详情请见公司于2022年2月28日披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》(公告编号:2022-008)。

3、截至本公告披露日,公司未收到控股股东、其他持股5%以上股东、董监高人员拟减持公司股份的计划。若后续涉及相关减持计划,公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司发布的信息以公司公告为准,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

银亿股份有限公司

董事会

二O二二年三月三日

*ST银亿(000981)行情

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